El accionista y consejero David Martínez considera que la operación planteada por BBVA es «acertada», pero advierte que el precio actual «la hace irrealizable».
MADRID, 12 (EUROPA PRESS)
El consejo de administración de Banco Sabadell ha rechazado por unanimidad la oferta pública de adquisición (OPA) de BBVA al considerar que el precio «no recoge adecuadamente» el valor intrínseco de las acciones de Sabadell, subestimando «muy significativamente» el proyecto de la entidad catalana y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario.
En un informe remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el consejo sostiene que la mejor opción para los accionistas de Banco Sabadell es no aceptar la OPA y destaca que la contraprestación ofrecida —una acción de BBVA y un pago en efectivo de 0,70 euros por 5,5483 acciones de Sabadell— es «insuficiente», «está lejos del valor fundamental de Banco Sabadell y carece de una prima de control sobre dichos valores».
Además, recalca que la contraprestación actual es «más desfavorable» que la ofrecida por BBVA en su propuesta unilateral de fusión del 30 de abril de 2024, que ya había sido rechazada por el consejo de Banco Sabadell.
El consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en su capacidad de cumplir objetivos financieros, argumentando que la oferta «destruye valor» para los accionistas.
El informe que contiene la opinión del consejo fue aprobado por todos los consejeros de la entidad, excepto David Martínez Guzmán, accionista del banco, que se abstuvo, aunque conformado con la decisión de rechazar la oferta.
Martínez Guzmán, quien representa a su sociedad Fintech Europe y posee un 3,86% de acciones de Banco Sabadell, declaró que no tiene la intención de aceptar la OPA «a día de hoy en las circunstancias actuales» y añadió una opinión al respecto en el informe. A su juicio, la operación presentada por BBVA es la estrategia correcta para ambas instituciones, aunque a un precio que hoy la hace irrealizable. Por esta razón, decidió no participar en ella con las acciones que representa, ni con las propias ni con las gestionadas a través del fondo Fintech Europe.
El inversor considera «imperativo» que el sistema bancario español y europeo continúe en un proceso de consolidación, y que la operación de BBVA «ofrece a sus accionistas ese camino». Sin embargo, señala que las medidas adoptadas por el gobierno español, como la condición de mantener separadas las gestiones de Sabadell y BBVA durante al menos tres años, inevitablemente retrasarán este proceso de eficiencia económica. Asimismo, espera que la política, que siempre cambia, reconsidere las restricciones impuestas en caso de que hubiera una operación exitosa.
Martínez ha solicitado «respetuosamente» a BBVA que reconsidere el precio actual y presente «una oferta competitiva» a un precio que permita alcanzar la aceptación de, al menos, el 50% de los accionistas de Banco Sabadell. En relación al contenido del informe, dado que no comparte algunas de las opiniones y argumentos expresados, prefiere abstenerse.
El informe publicado hoy es una obligación que Banco Sabadell tenía debido a la OPA que BBVA inició el lunes pasado. De acuerdo con el Real Decreto de OPAs, la sociedad afectada por la oferta tiene un plazo de diez días para emitir un informe y dar su recomendación a los accionistas, por lo que Sabadell tenía hasta el 18 de septiembre, aunque finalmente no ha agotado ese plazo.
El consejo de Sabadell justifica su decisión a lo largo del informe señalando que la oferta es «inferior al valor actual de mercado de sus acciones», por lo que si los accionistas aceptan, «perderían parte del valor actual de inversión» —en torno a un 10% a cierre del 10 de septiembre—. Además, sostiene que la valoración fundamental de Sabadell está entre un 24% y un 37% por encima del valor de la oferta, dependiendo de los múltiplos de cotización u otras metodologías de valoración fundamental, sin contar que debería añadirse una prima de control.
El consejo también enfatiza que, al ser una propuesta de canje de acciones, «aquellos accionistas que acepten la oferta dejarán de ser accionistas de Banco Sabadell», que se centra esencialmente en España, una de las economías con mayor crecimiento de la zona euro. En contraste, pasarán a ser accionistas de BBVA, un banco que obtiene cerca del 67% de su beneficio de economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica.
Otro de los argumentos que se presentan para explicar su rechazo es que «Banco Sabadell, como entidad independiente, generará un mayor valor y superiores distribuciones» para sus accionistas que BBVA entre 2025 y 2027.
IMPACTO FISCAL
Además, el consejo de Sabadell advierte que, pese a que la OPA consiste en un intercambio de acciones, los accionistas residentes en España podrían tener que pagar impuestos en función de las plusvalías que hayan acumulado en su inversión desde que adquirieron los títulos. «Prácticamente todos tendrían que tributar una cuantía superior a la que BBVA les abonaría en efectivo», añade, advirtiendo también que al aceptar no percibirían el dividendo extraordinario de 0,50 euros por acción que se espera que el banco distribuya a principios de 2026, consecuencia de la venta de su filial británica TSB.
«Únicamente percibirán el dividendo los accionistas de Banco Sabadell que lo sean en el momento de su pago», concluyen. Por el contrario, aquellos que no acudan a la OPA seguirán siendo accionistas de la entidad, que «seguirá cotizando en bolsa, incluso si BBVA adquiere más del 50% del capital», dado que no pueden fusionarse ambas entidades, al menos durante los próximos tres a cinco años.
El consejo también advierte de otras circunstancias que podría enfrentar el accionista que acepte la OPA, como mayor riesgo geopolítico por el peso de mercados emergentes en las cuentas de BBVA, posibles «ineficiencias de capital» que podrían presionar a la baja el precio de sus acciones o mayores exigencias de capital. Adicionalmente, indican que quienes acepten la OPA «soportarán un plazo aproximado de 22 días de iliquidez de sus acciones», por lo que, «ocurra lo que ocurra en los mercados», no podrán operar con ellas durante ese plazo.
OTROS RIESGOS
El consejo de administración de Sabadell también aborda la posibilidad de que BBVA decida quedarse con entre el 30% y el 49,9% de Banco Sabadell, interés que le obligaría a lanzar una segunda OPA, en efectivo en este caso. «El accionista de Sabadell que hubiera aceptado la oferta actual estaría asumiendo el riesgo de la segunda OPA», además de no poder beneficiarse de ella.
Por último, el consejo defiende que las proyecciones que figuran en el folleto de la operación por parte de BBVA no coinciden con sus cálculos, recomendando a sus accionistas «tomar todas las previsiones de sinergias de BBVA con la máxima cautela». Considera que las previsiones de sinergias «no son realistas» durante la vigencia del acuerdo del Consejo de Ministros y que tienen «una incertidumbre elevada», considerando el prolongado horizonte temporal conectado a su implementación. Igualmente, advierte que «no hay certeza» de que la fusión se vaya a llevar a cabo.
Finalmente, resaltan que el impacto de las posibles sinergias negativas que podría acarrear la operación no está incluido, y que pueden derivarse de la presión de competidores o de la pérdida de clientes fidelizados de Sabadell.
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