La Securities and Exchange Commission (SEC) de Estados Unidos ha concedido tres dispensas solicitadas por BBVA relativas a la oferta pública de adquisición (OPA) sobre Banco Sabadell. Estas dispensas tienen como objetivo alinear los plazos establecidos en las legislaciones que regulan las OPA en ambos países, según ha informado BBVA a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Compatibilidad de Plazos Normativos
Las dispensas permiten, tal como se describirá en el folleto de la operación, realizar una compatibilidad entre los plazos impuestos por la normativa estadounidense y la normativa española. Esto afecta a la entrada en vigor del folleto americano y a la posibilidad de renunciar a la condición de aceptación mínima, de acuerdo con el régimen establecido por el Real Decreto 1.066/2007.
Condiciones de Aceptación
Una de las dispensas permite alinear plazos en caso de que haya ajustes en la contraprestación prevista en la oferta, especialmente si Banco Sabadell paga dividendos durante el período de aceptación. BBVA ha indicado en su comunicación a la SEC que solo renunciará a la condición de aceptación mínima si el número de acciones de Banco Sabadell ofrecidas y no retiradas en la OPA les permite adquirir al menos el 30% de los derechos de voto al final del plazo de aceptación.
De acuerdo con la legislación española, BBVA estaría obligado a lanzar una OPA obligatoria en el plazo de un mes tras la liquidación de la oferta si adquiere más del 30% y menos del 50% de los derechos de voto tras concluir la oferta.
Descripción del Folleto de la Oferta
El folleto de la oferta ofrecerá detalles sobre la posibilidad de renunciar a la condición de aceptación mínima, así como el procedimiento necesario según la legislación española. También se analizará el impacto que esta renuncia podría tener.
Condiciones Impuestas por la CNMC
Existen condiciones impuestas por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la autorización del Consejo de Ministros que suponen compromisos y limitaciones para BBVA y Banco Sabadell. El folleto advertirá a los accionistas que no ofrezcan sus acciones si su disposición a participar en la OPA se ve afectada por una exención de la condición de aceptación mínima.
Aceptación Mínima y Próximos Pasos
La condición de aceptación mínima establecida por BBVA es obtener el respaldo de al menos el 50,1% del capital social de Banco Sabadell, un estándar común en operaciones de adquisición que asegura el control mayoritario.
Según lo comunicado por la SEC, BBVA deberá iniciar la oferta poco después de recibir la autorización de la CNMV. Además, BBVA ha acordado extender el plazo de aceptación de la OPA según sea necesario, para que los accionistas de Banco Sabadell puedan ejercer su derecho de desistimiento durante un mínimo de cinco días hábiles en Estados Unidos a partir de la efectiva declaración de registro en el formulario F-4.
